コーポレートガバナンス

• コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
• ガバナンス体制
• 社外役員の独立性に関する基準
• 社外取締役の選任理由
• 社外取締役の活動状況
• 役員報酬の決定方針

コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「人、社会、そして地球の心地よさがずっと続いていくこと」をKAITEKIと表し、KAITEKI実現をビジョンに掲げ、企業活動を通じて、環境・社会課題の解決にとどまらず、社会そして地球の持続可能な発展に貢献することをめざしています。

当社は、KAITEKI実現に向けて、経営の健全性と効率性の双方を高める体制を整備し、適切な情報開示とステークホルダーとの対話を通じて経営の透明性を向上させ、より良いコーポレートガバナンス体制の確立に努めていきます。

• コーポレートガバナンス基本方針
• コーポレートガバナンスに関する報告書

ガバナンス体制

当社は、2015年6月の定時株主総会での承認を経て、指名委員会等設置会社へ移行しました。取締役会ならびに指名、監査および報酬の3つの委員会が主に経営の監督を担う一方、執行役が業務執行の決定および業務執行を担う体制とし、経営の監督と執行の分離を進め、経営の透明性・公正性の向上、経営監督機能の強化および意思決定の迅速化による経営の機動性の向上を図っています。

コーポレートガバナンスの強化の変遷

各組織の権限と役割

取締役会

取締役会は、経営の基本方針（経営理念、中期経営計画、予算等）を策定するとともに、経営全般の監督を行っており、経営の基本方針に基づく業務執行の決定については、原則として執行役に委任しています。

当社は、当社グループの経営の基本方針を策定し、適切に経営を監督するため、経営経験、財務・会計、科学技術・IT・生産、リスクマネジメント、事業戦略・マーケティング、法務・法規制等、国際性・多様性の各項目の観点で、高度な専門知識と高い見識を有する取締役を選任しています。また、取締役会の監督機能の強化を図るため、取締役の過半数は執行役を兼任しないこととし、業務執行の監督が適切に行われる体制を整備しております。

なお、当社の取締役は20名以内とする旨を定款で定めており、2022年6月24日現在の取締役の総数は、社外取締役５名を含む9名(うち、執行役兼務者2名)となっています。

指名委員会

指名委員会は、取締役及び執行役の候補者の指名を行います。指名委員は、2022年6月24日現在で社外取締役4名を含む5名です。また、指名過程の透明性・公正性を高めるため、委員長は社外取締役が務めることとしています。

監査委員会

監査委員会は、執行役及び取締役の職務の執行の監査及び監査報告の作成、代表執行役等からの情報収集、内部監査部門等との連携体制の整備、当社グループの内部統制システムの検証、企業集団における監査・調査等を行っており、原則として毎月１回開催することとしています。監査委員は、2022年6月24日現在で社外取締役３名を含む４名です。また、常勤の監査委員を選定するとともに、監査委員会と会計監査人、内部監査を実施する監査部門及び内部統制システム整備の方針策定・推進を担う内部統制推進部門が緊密に連携するなどして、監査委員会による監査体制の充実を図っています。監査の透明性・公正性に配慮し、委員長は社外取締役が務めることとしております。

なお、監査委員長山田辰己氏は、公認会計士の資格を有しており、また、監査委員政井貴子氏は、複数の銀行での勤務及び日本銀行政策委員会審議委員の経験により、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

報酬委員会

報酬委員会は、取締役及び執行役の報酬制度の設計、個人別の報酬額を決定しています。報酬委員は、2022年6月24日現在で社外取締役3名です。また、決定過程の透明性・公正性を高めるため、委員長は社外取締役が務めることとしています。

執行役

執行役は、取締役会の定めた経営の基本方針（中期経営計画、年度予算等）に基づく、業務執行の決定及びその執行を担っています。当社グループの経営における重要事項については、執行役による合議機関である執行役会議で審議のうえ、これを決定し、また、その他の事項については、各執行役の職務分掌を定めることに加え、担当執行役の決裁権限を明確にすることで、適正かつ効率的な意思決定がなされるようにしています。

執行役会議

執行役会議は、すべての執行役により構成され、当社及び当社グループの経営に関する重要な事項について審議・決定するとともに、中期経営計画、年度予算等に基づき、当社グループの事業のモニタリングを行っています。

なお、監査委員は、執行役会議に出席し、自由に意見表明ができることとなっています。

社外役員の状況

当社は、当社グループの経営の基本方針を策定し、適切に監督するため、経営経験、財務・会計、科学技術・IT・生産、リスクマネジメント、事業戦略・マーケティング、法務・法規制等、国際性・多様性の各項目の観点で、高度な専門知識と高い見識を有する取締役を選任することとしています。 その方針に従い、会社経営に関する豊富な経験やデジタルビジネスに関する高い見識を有する橋本孝之氏、会社経営に関する豊富な経験や経営ノウハウに関する高い見識を有する程近智氏、弁護士としての経験や高い見識を有する菊池きよみ氏、公認会計士としての経験や高い見識を有する山田辰己氏及び金融・経済情勢の分析や金融政策の運営に関する豊富な経験と高い見識を有する政井貴子氏の５名を社外取締役として選任しております。

筆頭独立社外取締役

取締役会の独立性向上及び執行と社外取締役との連携強化の観点から、社外取締役の互選により、筆頭独立社外取締役を置いています。筆頭独立社外取締役は、社外取締役の意見を集約し、取締役会議長・執行役社長と協議を行うとともに、社外取締役のみで構成される会議体を主宰し、議長を務めます。

社外役員の独立性に関する基準

社外取締役は、以下の要件に該当せず、一般株主と利益相反の無い公正かつ中立的な立場で当社経営の監督にあたることができる者を選任しています。

1. 当社の関係者

① 当社グループの業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人、従業員、理事、パートナー等（以下「業務執行者」という。）
② 過去10年間において当社グループの業務執行者となったことがある者

2. 主要株主

当社の総議決権数の10％以上を直接若しくは間接に有する者又は法人の業務執行者

3. 主要な取引先

① 当社ならびに三菱ケミカル(株)、田辺三菱製薬(株)、(株)生命科学インスティテュートおよび日本酸素ホールディングス(株)（以下「当社グループの主要子会社」という。）を主要な取引先とする法人※1の業務執行者
② 当社および当社グループの主要子会社の主要な取引先※2の業務執行者

4. 会計監査人

当社グループの会計監査人又はその社員等

5. 個人としての取引

当社および当社グループの主要子会社から年間1,000万円以上の金銭その他財産上の利益を得ている者

6. 寄付

当社および当社グループの主要子会社から年間1,000万円以上の寄付・助成を受けている者または法人の業務執行者

7. 役員の相互就任

当社グループの役員・従業員を役員に選任している法人の業務執行者

8. 近親者等

① 当社グループの重要な業務執行者の配偶者、二親等以内の親族又は生計を同一にする者（以下「近親者」という。）
② 3から7に該当する者の近親者

• *1当該取引先が直近事業年度における年間連結売上高の2％以上の支払いを当社および当社グループの主要子会社から受けた場合、当社を主要な取引先とする法人とする。
• *2当社および当社グループの主要子会社が直近事業年度における年間連結売上高の2％以上の支払いを当該取引先から受けた場合または当該取引先が当社グループに対し当社の連結総資産の2％以上の金銭を融資している場合、当該取引先を当社の主要な取引先とする。
• *3３から７の要件については、過去３年間において、当該要件に該当したことがある場合を含むものとする。

役員報酬の決定方針

取締役と執行役の報酬は別体系とし、以下の考え方に基づき、報酬委員会が決定しています。

取締役報酬の決定に関する基本方針

• 独立かつ客観的な立場から当社の経営を監督・監査するという役割に鑑みて、基本報酬（固定報酬）のみとする。
• 当社における取締役の責務を果たすに相応しい人材を確保するため、報酬水準は他社動向や期待する役割・機能等を勘案して決定する。

• 執行役を兼任する場合、執行役としての報酬を適用する。

執行役報酬の決定に関する基本方針

• 当社グループのビジョンであるKAITEKI実現に向けたKAITEKI経営の3つの基軸（サステナビリティ（Management of Sustainability：MOS）、イノベーション（Management of Technology：MOT）、経済効率性（Management of Economics：MOE））の一体的実践を強く意識づける報酬制度とする。
• 短期及び中長期の業績と、サステナブルな企業価値・株主価値の向上を促進するインセンティブとして有効に機能する報酬制度とする。
• 当社グループの持続的な成長を牽引する優秀な経営人材の保持・獲得につながる競争力のある報酬水準とする。
• 株主、顧客、従業員をはじめとする全てのステークホルダーへの説明責任を果たすことのできる公正かつ合理的な報酬決定プロセスをもって運用する。

執行役の報酬の構成

執行役の報酬は、基本方針を踏まえて、以下のとおり設定しています。

関連情報

• 企業行動憲章

  

• コーポレートガバナンス基本方針

  

• コーポレートガバナンス報告書

  

  

• 取締役会の実効性評価結果の概要

  

  

• 役員一覧

  

• リスク管理